万科的3大谜团

　　万科股权之争暂时偃旗息鼓，被外界指为“B计划”的收购印力集团一事则快速推进。11月1日，万科公关部门向新京报记者证实，由万科A主导的联合收购平台收购印力集团的相关交易已顺利通过国家商务部审核，并完成了交割。

　　被收购的印力集团，前身是深国投商用置业有限公司，曾是深圳国资企业深圳国际信托投资有限公司（现更名华润深国投）下属企业。2013年11月，黑石成为其战略投资者，购入深国投商置40%的股权。2015年2月，在完全卸下国资背景后，深国投商置更名为印力集团。

　　今年的8月21日，万科在港交所披露了收购印力集团的公告。收购公告称，万科将通过成立投资基金，以128.7亿元收购印力集团96.55%股权以及MWREF公司。

　　而在收购完成后，万科主导的联合收购体将持有印力 96.55%股权。黑石集团管理的房地产基金在转让大部分所持股权后，仍会保留少部分股权。

　　对于收购完成后印力集团在万科业务板块中所处的地位，印力集团是否继续保持独立运营，收购资金来源、信披是否充分、万科股东对收购看法等方面，昨日新京报记者向万科发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进对新京报记者称，此类收购，说明万科在强化商业地产业务方面尝试了“弯道超车”的模式。

　　“如果单纯组建商业地产公司，这会耗费万科较大的资金和资源，而通过并购此类商业地产公司，能够促使万科商业地产项目快速形成。另外此类收购也能够强化和黑石方面的合作，进而利好万科后续商业地产投资思路的开拓。”严跃进认为。

　　这起收购虽然已经完成交割，但仍有诸多被外界质疑的问题，未得到万科及印力集团的回应。作为收购主导方的万科，除8月公告收购预案外，便未曾有过公开的对外披露收购信息。

　　谜团1

　　是否是管理层应对股权之争的“B计划”？

　　早在万科披露收购预案前，市场上便有传闻万科收购印力集团为万科管理层应对股权之中的“B计划”。

　　今年7月上旬，有匿名人士向港交所递交“爆料信”，称由万科总裁郁亮及执行副总裁张旭主导的万科管理层，正谋求透过收购黑石集团资产，以确保管理层控制权。

　　上述匿名信中的信息，与万科A8月21日公告内容高度吻合。更有媒体报道，黑石集团将把出售印力集团获得的资金用于收购万科股份，以提高万科管理层在股权之争中的话语权。

　　对此，在今年8月22日的万科中期业绩发布会上，万科副总裁张旭表示，媒体报道所谓黑石收购万科股权或是参与增发，这些事情绝对没有的。收购印力不存在给管理层准备退路或出走平台的说法。

　　严跃进认为，收购印力除了万科业务转型考量外，也有巩固万科管理层地位图谋，“此类投资，将使得万科的业务更加复杂，或能够构成其他投资者持股万科的新成本或压力。”

　　谜团2

　　招商银行在收购中扮演了什么角色？

　　在这起130亿元的收购中，万科还主导设计了繁复的联合收购体，架构多达5层，资金则来自于万科、招商银行及两名神秘投资人。

　　其中万科全资成立一有限合伙企业，与招商银行共同出资成立有限合伙企业II，持有50%权益。该基金中还有一普通合伙企业，系万科与两名神秘投资人共同出资成立，万科持有40%权益。

　　上述三家合伙企业再共同成立一家名为Vanke Rainbow Partnership.LP的合伙企业，由该企业设立子公司Vanke Rainbow具体执行收购事宜。

　　该联合收购体早在今年7月15日便已成立，其中万科根据有限合伙协议拟出资5.83亿美元(约人民币38.89亿元)，两名神秘投资人则分别出资1.57亿元、6.17亿元。

　　最大的出资方来自招商银行，收购公告称，万科与招商银行同意就有关投资总额达人民币90亿元的投资事项进行合作。

　　此后，网络上便有消息称，招商银行与万科8月21日签订90亿元融资额度的协议，当日就开出87亿元的融资性保函，万科方面承担年化6%的综合成本。

　　6%的融资成本，远高于万科发行企业债的利率。去年9月，万科曾以3.5%的利率成功发行50亿元公司债。

　　严跃进认为，万科此类借款的成本属于中上水平，相对发债等成本略显高，但考虑到商业银行借贷的手续或比较简便，尤其是可能给予一定的贷款额度，那么这个时候万科也会依赖此类贷款模式。而发债本身流程相对多，或会影响此类收购计划。

　　实际上，即使不借款，万科也有充足的现金可以支付近130亿元的收购款。万科三季报披露，截至9月底,公司持有的货币资金达到751.9亿元。

　　谜团3

　　印力集团的资产状况如何？

　　对于收购印力集团，万科董事会表示可以改善万科在商业物业领域的管理及经营能力，这与万科未来十年发展成为配套服务商的战略一致。但印力集团的资产状况究竟如何，至今也未见万科有对外披露。

　　印力集团官网则介绍，其目前在国内拥有30多个商业购物中心项目，产品线包括综合体“印力中心”，购物中心系列“印象城”、“印象里”等。

　　印力集团2014年度总结报告数据显示，截止到2014年底，印力集团洽谈并购项目60个，其中2014年完成项目并购9个，合计物业总价值超过1000亿元。

　　在今年8月万科收购印力集团公告后，新京报记者实地走访了印力集团位于深圳、惠州等地的商业购物中心项目，发现两地的商业购物中心处于当地繁华地段，商铺客流量充足。

　　成立13年的印力集团，曾经历过多次股权更迭。2006年华润集团曾以17.4亿元收购当时还名为深国投商置的母公司深国投，间接控股深国投商置。但在2012年，华润又以9.56亿元价格，将其持有的深国投商置50%股权挂牌出售。