佳兆业复活战 审计是关键

  复牌程序于9月份启动，新任审计师致同会计事务所将为成败关键，顺利的话，佳兆业（HK：01638）将于明年1月复牌。

  完成境内债务重组、大规模招兵买马填补人员流失之后，佳兆业终于拼到了复活的最后一步：复牌。15号夜间，佳兆业连发三纸公告，其一公告称预计复牌时间为2017年1月；其二宣布境外债务重组已完成；其三更换核数师为致同会计师事务所。

  公告中介绍复牌分五个阶段：富事高签署审计事项的调查报告；公布由富事高进行的调查结果及所发现的事宜；刊发2014年年报、2015年半年报、2015年年报及2016年半年报；恢复公众持股量；股份恢复买卖。

  值得注意的是，第一阶段开始的时间即2016年9月，是佳兆业被除牌的最后期限。

  佳兆业集团（HK:01638）于2015年3月31日首次停牌，1个月后短暂复牌后恢复停牌，其后在2015年7月、2016年4月多次宣布继续停牌。根据《港交所主板上市规则》的第17项应用指引，佳兆业目前已进入除牌程序的第三阶段，即到了第三个6月。“在第三阶段结束时，如尚未接获复牌建议，发行人的上市地位将予取消”，意思是停牌最长时间为一年半，逾期则除牌。

  抢在最后时限启动复牌程序，可见前期工作之复杂。

  佳兆业曾在去年宣布继续停牌时，根据港交所的《有关长时间停牌公司之公告》列出其复牌的五个条件：

  1、刊发所有未刊发财务业绩及处理任何审核保留意见。

  2、有充足运营资金以供其预计复牌日起计最少十二个月营运之用。

  3、证明公司有足够财务申报程序及内部监控系统，以符合上市规则的责任。

  4、对公司核数师于审核过程中提出的事宜进行调查、披露调查结果、评估对公司财务及经营状况的影响及采取适当补救行动。

  5、披露所有对于股东及投资者而言属重大的资料，以评估本集团状况。

  1、更换审计师引来的两个质疑

  据港交所规定，启动复牌程序不可或缺的，就是披露延迟许久的业绩报告。所以，佳兆业复活的成败关键即是掌控财报出炉的审计工作。

  佳兆业最初停牌的原因就是2014年年报难产。虽然港交所有规定：如年报无法公布，则必须根据尚未审核数据协定的财务业绩公布业绩。但佳兆业仍然以“帐目可能有重大调整”为由，强行拒绝公布任何经营数据。甚至到去年7月继续停牌的公告中，对公布一事仍保持缄默。

  原佳兆业审计师普华永道在今年6月提出辞任，原因是“不能在规定期限内完成审计任务。”

  佳兆业自在港交所上市之日起，审计师一直由普华永道担任。年报首次难产之后，一名知情人士向21世纪经济报道透露：“普华永道在对佳兆业2014年的业绩审计报告后面，附有一份补充报告，称佳兆业2014年度财务报表多处存在漏洞以及重大报错，因此不对财务审计作任何评述。”

  之后佳兆业董事会拒绝在报告上签名，直接导致年报无法按时披露。四大会计事务所之一的普华永道由此深陷审计漩涡。

  早在去年9月佳兆业试图重启审计时，普华永道就明确指出审计2014年年报遇到的明股实债、走向不明的现金收付款等六大问题，被普遍认为是彻底曝光佳兆业的财务丑闻。

  最终，普华永道辞任，致同事务所接任，更换审计师一事引来业内至少两个质疑。

  第一，更换审计师，是否意味着佳兆业默认了此前的财务作假？答案是不一定。一位业内人士对见地君表示，这可以部分证明作假一事。国信证券（香港）分析师Tina补充道：“有财务作假嫌疑，但只能作为怀疑的线索，并不代表一定是前面有作假。”

  一位审计业内人士认为：“普华永道的不予评述也是审计意见的一种，并不是规避责任；退一万步讲，即使佳兆业的财报被揪出来有假，也只需要自证尽职就行了，不需要承担连带责任。”

  普华永道不予评述的财报是2014年的年报，此前公布的2014年半年报显示公司盈利超过13个亿，有相关人士曾向第一财经爆料，年报初稿中的数据显示，年亏损达38个亿。这就意味着，佳兆业仅仅花了半年时间就造成了50亿的缺口。

  疑似数额巨大的亏损、多种不明来路的现金来往，从耗时9个月寻找新任审计师就可看出，致同接手这一单将遇到多大的困难。至于致同为何敢于接手，无非是认定回报大于风险。

  第二个疑问是，更换了审计师是否能让年报顺利出产？

  港股上市公司的年报经董事会签字后，最终要过香港税务局一关。较之位列“四大会计事务所”的普华永道，出身于大陆的致同事务所在香港的影响力稍逊一筹。“小事务所会加重作假嫌疑，香港税务局可能会因歧视而使审核更加严格。”国信证券分析师Tina对见地君说道，“不过税务局是不会那么仔细的，审计的主要责任在于核数师。如果有问题，会追责至核数师和上市公司两方。”

  2、复牌的补充条件：足够的资金、重塑形象

  复牌的第二大条件是：有充足运营资金以供其预计复牌日起计最少十二个月营运之用。

  随着多数项目悉数解锁，佳兆业转动了现金流。佳兆业方面向见地君确认：“目前仅深圳佳兆业大鹏假日广场，仍处于司法查封及锁定状态。”大鹏假日广场的经历颇为“坎坷”，该项目于2014年11月28日首次被锁定，后于2014年12月2日被临时取消，又于2014年12月3日再次锁定至今。

  佳兆业公告显示，2016年前5个月，集团共取得109亿的合约销售额。其中，深圳项目受益于锁定之后的楼市暴涨，解封后销售价翻了一倍有余。

  截止2015年9月30日，佳兆业的总土地储备约为2000万平方米。佳兆业城市更新集团副总裁黄杰曾在去年年底对外称，2015年度城市更新过渡期补助费已于去年底全部支付到位，公司仍然按计划正常推进原有的项目。另外，佳兆业的文体与互联网金融公司相继上线，业务版图逐步扩大。

  债务方面，此前已完成的465亿境内债务，由中信银行及中信信托提供约166亿，中信表示将继续提供融资。

  旷日持久的境外债务拉锯战也终于落下帷幕，7月15日的公告显示，其境外债务重组方案已获美国法院核准，最终生效及转换时间在7月21日左右。

  执行方案是此前披露的方案三——强制性可交换债券，交换比率为1:1。具体是，A、B、C、D、E五类票据的到期时间统一延后至2021年12月31日。此前这五类票据分成四批，分别应于2019年12月、2020年6月、2020年12月和2021年12月偿还。按照此前公布的方案三条款，可换股债券兑换价为每股2.34港元。利率为0.56%到6%不等，与原利率出入不大，利息于各付息日每半年支付一次，支付方式为“实物＋现金”。

  与现金流同样重要的是，佳兆业及掌门人郭氏兄弟的市场与社会形象亟待重塑。港交所规定的复牌条件中，“自证程序合规且具有内部监控系统、对普华永道提出的问题进行核准、公开对投资者而言重要的资料”都是一家符合上市规则的公司应予做到的，而佳兆业在过去一年多数未落实。

  去年9月普华永道指出佳兆业财务六大问题后，佳兆业委托独立专家FTI Consulting (Hong Kong) Limited（富事高咨询）就此进行法证调查。复牌程序的第一及第二步都由富事高执行。

  佳兆业事件的导火索是被牵涉至蒋尊玉贪腐案，创始人郭英成因此滞留香港。加之潮商普遍神秘的“政商关系”，引来各种传言与质疑。

  此后佳兆业一直在积极地修复与官方的关系，去年5月中标市政工程盐田体育中心的运营权，后又投资5亿买入并不盈利的深圳足球队。上半年蒋尊玉案开庭后，佳兆业并未出现在检方的起诉书中。另外，财新传媒报道的蒋尊玉案最新信息披露中，郭英成疑似“已过关”。

  从市值最高的300亿港元缩水至停牌前的80亿港元，从2013年的29亿净利润到高达650亿元的债务总额。近一年半的停牌，佳兆业在风暴中存活。最后一场战役，佳兆业面临的是与审计师、香港税务局、香港证监会多方的博弈。如能按时披露财报以顺利复牌，继而恢复资本市场融资，佳兆业将迎来真正的复活。