八一八万科独董张利平，为什么只有他投了弃权票？

在上海万科中心一进门的墙上，白底红字，写着：

  “我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就”。

  然而，从上周五万科公告披露重组预案后，万科的命运便如汪洋中的石头，变得无法掌控。从此次“万科门”，似乎可以从之前公司高管抛售万科股票中略见端倪。6月19日 ，万科在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。

  就在6月19日晚间，万科高级副总裁谭华杰、董秘朱旭组织召开了万科深铁交易预案电话会议。对于众人关注的投票合法性，谭华杰称：既然我们的公告发了，这也是我们律师分析的结果。如果其他各方认为在法律上有争议，我相信在法律上也是有解决争议的有效渠道的。

  此次万科门，有一个关键人，那就是万科独立董事张利平。当其他董事都选择了投票，为什么只有最后回避投票？

  1st

  由独董张利平引发的“蝴蝶效应”

  6月17日注定成为了“万科门”的关键日，当天对于重组预案的投票也注定将成为万科发展史上重要的一笔，而万科独立董事张利平，成为了投票的关键人，并因此引发了一系列的连锁反应。

张利平成为万科门投票关键人  

  在此次万科门事件中，有以下几个关键线索：

  万科披露重组预案，独立董事张利平成关键人

  在6月17日之前，或许很少有人能够想到万科此次重组会如此波澜起伏。当日，万科公告披露重组预案，拟引进深圳市地铁集团为第一大股东，占股20.65%，作价456.13亿元，非现金支付，而是用深圳核心区两宗土地作为代价。万科第二大股东华润对重组预案的投票结果持异议。其中独立董事张利平回避的1票是否计入基数票成为“万科门”的关键。

  华润公开“撕逼”万科，称将坚决投反对票

  6月19日，对于媒体报道称国资委已原则上同意华润买下宝能所持有的万科股份，华润集团官方回应，「此消息不实，纯属揣测和无稽之谈」。华润表示，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上将会继续投反对票。

  谭华杰召开电话会议，回应华润两大质疑

  就在19日晚间，万科高级副总裁谭华杰在面向投资者电话会议上，回应了华润的两大质疑——

  1，投票合法性问题。谭华杰称，「既然我们的公告发了，这也是我们律师分析的结果。如果其他各方认为在法律上有争议，我相信在法律上也是有解决争议的有效渠道的」。

  2，深圳地铁为何不用现金而是用土地？谭华杰称，「交易必须是双方自愿的，假如让我们选择，我们当然愿意用现金去买，但要做成这单交易总得要交易对手答应吧？如果用现金的话，我相信交易对手不可能会同意」。

  万科独董华生爆出猛料，批评万科管理成轻率表态

  19日，华生发微博称，「在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益。」

  18日，华生前一条微博称，「万科董事会我发言说，宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股」；「既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益」。

  目前，华生已删除了上述微博内容。华生现任东南大学经济学教授，2011 年起任公司独立董事。

  如果张利平投出了他的关键一票，或许就没有上述这么多的连锁反应。那么张利平为何在关键时刻做出这样的选择？

  2nd

  张利平的贵人是傅育宁，和王石有几十年交情

  我们先看一下万科董事的构成，2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。独立董事占比为36%，其中，华生、罗君美、海闻以及张利平为独立董事。

  在17日万科的董事会上，7票为同意票，3票为反对票，1票是回避票。身为黑石集团大中华区主席的张利平，以“本人的律师提醒自己，黑石与万科为利益关联者，作为黑石的高层，我不太合适参与董事会的表决。”为由，对投票选择了靠边站。就是这张张利平的回避票，成为万科是否通过重组预案的关键。万科与华润的这场争论无疑把万科的独立董事张利平推向了风口浪尖。

  根据相关资料显示，张利平是最早走进美国华尔街，又最早从华尔街回国的中国人之一。他先后担任过德累斯顿银行大中华区主管、德利佳华（中国）主席、香港太平协和集团董事总经理，并最终于2004年接受瑞士瑞信银行的邀请，出任瑞信亚太主席委员会委员、董事总经理兼中国业务主管。

  值得一提的是，就在2015年，张利平挥别瑞士信贷，接替香港特别行政区前财政司司长梁锦松，出任了与万科有业务合作的美国黑石集团高级合伙人及大中华区主席。

  而早在2010年8月，他就已被华润提名并出任了万科独立董事。也正是这双重的身份，让他在华润与万科之争之中成了最关键的一人。他是被华润提名进入万科董事会的，他也与华润现任董事长、原招商局董事长傅育宁是好朋友，但同时，他又与万科董事长王石有几十年的交情，而且还跟万科有生意。

  可以想象，无论张利平最终投哪一方的票，都将得罪另一方。陷于这样的两难境地，不采取投票动作对于他来说或许是最安全的选择。但或许令张利平万万没想到的是，一个原本希望低调隐藏两头都不得罪的人最终却成为了一道算术题的关键，一个原本不希望“友谊的小船说翻就翻”的人只能眼睁睁看着这小船就这么翻了，而该站的队还得去站。

  相关人士对张利平作为独立董事的职责提出了质疑：证监会力推独立董事的初衷是为了保护中小投资者的利益，防止上市公司的大股东、实际控制人操控公司。在这个议案问题上，已经有很多的言论，比如深圳地铁仅凭两块地就拿到了万科控股权，增发价格仅15.88元，65折的发行价过低等等。

  作为在瑞士信贷集团、美国黑石集团等国际顶级投行投资机构工作过的大佬，张利平正好应该发挥自己的专长，对这样一个议案做出自己独立的专业判断，为广大投资人负责。这也是之所以设立独立董事的根本，非常遗憾的是张利平先生选择了这样的表达意见方式。

  3nd

  万科的结局：江山易主？王石告别历史舞台？

  据悉，在宝能迅猛增持期间，华润除了在其三度举牌过后象征性增持万科0.4%外，其余时间均按兵不动，最后让宝能坐大并超越自身成为第一大股东。接近万科的人士透露，在此期间，万科管理层三番五次向华润求援，也曾提出引进合格战略投资者、万科增发H股股份、与华润置地重组等防范敌意收购的各种方案，但均遭否决。

  此外，值得注意的是，早在2013年，华润即与宝能联手在深圳前海拿地，及至“宝万之争”打响后，华润也曾私下与宝能洽购万科股份，期间一度提出将宝能地产置入万科等选项，但因双方要价不一，未有谈妥。事实上，此前华润为维护第一大股东地位，亦曾希望能够划转证金公司手中约9%股份到其名下，但并未成功。

  华生在稍早前发言时指出“宝能只求全身而退”则表明了宝能的窘境。目前宝能的资金来源、高杠杆问题次第暴露出来。另外从外部环境来看，股市暴跌、股价和资金压力陡然上升，保险业资金运用问题频发。无论从万科还是监管层角度，宝能最终几乎没有可能掌舵万科。

  有一种可能则是华润宝能联手，则华润将获得最多近40%的万科股权，从而获得万科控股权，使得万科多年来第一次拥有了实际控制人，届时万科的管理层势必会受到大股东的影响，由于华润集团本身名下地产公司华润置地有多年地产运作经验，万科高管人选可能会从中产生，而万科整个格局为之一变。

  当然另一种可能则是如果议案顺利进行，完成交易后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。也就是说，深圳地铁坐稳万科第一大股东的位置。

  有业内人士表示，此次万科的结局还是国企做大股东，万科管理层还是不会变的，但是股权结构会是以后资本方更有话语权和决策权，万科壳不变，但是管理制度和股权模式都会变，王石该告别历史舞台了。

  按照程序，今年8月的董事会和最早9月底召开的股东大会上，华润、宝能的表态将决定重组方案的成败，明年3月的董事会改选则将决定万科的新一轮利益格局。

  截至6月20日，万科H股开盘逆市下跌2.5%，显示出市场对于上周末董事会对峙局面的担忧。无论结局如何，都将作为中国公司治理的经典案例载入商业史册。