什么是IPO？IPO是怎样运作的？

阿里巴巴IPO 了！马云随之成为新的中国首富了！怎么做到的？IPO 是啥？

IPO = Initial(首次)Public(公开)Offering(募股)= 首次公开募股，它代表着一家公司从完全私募股权走向公募股权的转折点。通常，IPO 和上市代表同一个意思。

　　

IPO 并非像我们这周末在网上，在新闻里，在报纸和微信里看到的这样一夜之间突然发生的——很显然马云也不是一夜之间成为中国首富的。那么，IPO 究竟是什么？是怎样运作的？需要什么样的人 / 什么样的公司和机构来完成？阅读本文，你就能了解个大概了。

什么是 IPO？

如果一家公司想要在公开市场上，通常来说也就是股票市场上进行募资活动，它首先应该成为一家上市公司。从这个概念上理解，上市就是 IPO，IPO 就是上市。IPO 代表着这家公司，从私有的、隐秘的状态，也就是其运营情况(比如营收、亏损、内部利益分配、董事会席位变化和股东增减等)不需要公众知晓的状态，变为公开的状态，也就是上述情况需要对公众开放知晓权的状态。

私有(私立)公司可以拥有股东，但通常数量较少。处于私有状态的公司不受证券监管机构的监管。在中国，监管机构是证监会(中国证券监督管理委员会)，在美国的话则是证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)。处于私有状态的公司可以随自己(管理层、股东)的心意进行金融活动，而处于公开状态的上市公司则需要向监管机构提交申请，得到审批之后才可以进行金融活动，比如披露财务报告、增发股票和回购股票、分配股利，甚至私有化退市。

但是，IPO 并不是从这家公司的股票正式在股票交易所开始交易起算的。事实上，IPO 通常需要 IPO 各方，包括私有公司、IPO 承销商、监管机构等进行长达数个月(通长三到四个月)时间的来回磋商、审批以及金融活动和运作才可以完成。也即意味着，IPO 的进程，从这家公司股票开始交易的三到四个月之前就已经开始了。

　　

为什么要 IPO？

　　

IPO 很简单，就是为了赚钱——给公司的股东赚钱。IPO 对于公司和公司股东来说目的很单纯，主要是为了在公开市场上融到更多的钱来运营和发展，或者通过 IPO 出售手中持有的股权来实现套现，一般来说只有这两个目的。在阿里巴巴本次 IPO 当中，除了软银之外的其他主要机构股东和个人股东都进行了一定程度的套现，其中雅虎将出售所持有所有股票当中的 1/5，套现近数十亿美元。外界普遍评价雅虎「赚短线熟长线」，但对于手里现今已经不多的雅虎来说，如此规模的套现也是不得已而为之。

　　

当然，IPO 对于一家公司来说，也是证明其在行业和市场上的存在感和地位的一件事。

　　

对于公司的成立和壮大做出了重大贡献的人(通常是公司高管)，只有通过 IPO，这些高管手中持有的股权才可以被按照股票价格换算成现金。因此，IPO 对于这些人来说是一种激励政策，代表着公司对于持股人为公司做出贡献的最高表彰。

　　

IPO 之后，股票也可以被用作收并购行为当中的支付方式。(当然，在私有状态下公司也可以使用股权来支付收并购，但如上一个章节所说，现在进行这种金融活动需要经过监管机构的审批。)

　

怎样启动 IPO？

　　

通常来说，一家公司如果要 IPO 一般会选择一家或几家投行(投资银行)作为承销商。当然，公司完全可以自己运作 IPO，但现实中这种事情从来没发生过——投行在金融市场上的经验和运作能力太重要了。

　　

承销商投行可以单独工作，或者一同协作，但通常所有的承销投行当中将有一家作为主承销商。

　　

所有的承销商将聚集一系列银行和机构投资者来分散销售工作。通过分散销售工作，承销商也分散了风险。准备上市的公司选定了承销商之后将会和这些投行签订承销协议。承销协议当中基本已经定下了公司即将发行多少股票，募集多少资金，投行赚多少钱等具体细节。

　　

美股的几大投行大家基本看新闻也都知道了：高盛、大摩、巴克莱、美银美林、瑞信、德意志银行、摩根大通、花旗银行等。其中巴克莱就是本次阿里巴巴 IPO 的做市商，但巴克莱并不在阿里巴巴 IPO 的承销商之列，属于阿里巴巴特别选定的做市商。做市商的意思就是在纽交所内部协调场内交易员，连接阿里巴巴和市场上的其他银行、共同基金等投资人进行双向报价工作的人，通常也是大型投行。

　　

然后呢？

　　

当准备上市公司和承销商签订承销协议之后，承销商起草并将向监管机构递交上市文书。

　　

上市文书当中包含很多有关于该公司的重要细节，比如公司的财务报表和管理层情况、有否任何可能导致情况出现的法律问题，以及本次上市融资的相关情况，比如融资的用途，以及公司在上市前的股权情况。

　　

监管机构将会严格审查上市文书中所提及的情况，确保所有该呈之情况已呈，已呈之情况属实。

　　

接下来，如果监管机构认为上市文书没有问题，可以准许上市，则会和公司一起敲定一个 IPO 时间。同时，承销商将会起草一个用于让社会公众了解准备上市公司的所有财务细节，以及包括本次 IPO 的股票发行量、定价、已有股东是否准备出售股票套现、套现多少等问题的答案。

　

承销商怎么挣钱？

　　

之前提到过，承销商会负责为 IPO 发行的绝大多数股票找到买家。其实，承销商在准备上市的公司正式登陆交易所、其股票在公开市场开始交易之前就已经「买下了」所有的股票。之后，投行将以中间商的身份，将这些股票按照市价转卖给其他机构投资者、或者股票经纪人所代表的散户投资者，而这中间的差价就是承销商的利润空间。

　　

尽管现在像阿里巴巴这样体量的公司上市绝大多数情况都会找到多家投行作为承销商，但投行之间的竞争仍然是十分激烈的。就像招投标的过程一样，承销商在给准备上市公司进行报价的时候，除了申明自己能够提供的服务有多么的专业之外，还要考虑自己准备在这一单当中赚多少。而最后「中标」的投行通常在提供服务专业性和「佣金」的多寡上找到了平衡。

　　

什么是 IPO 路演？

　　

并不是公司设定了股票总发行量，设定了大概的发行价格，就有买家追上门要买了——对于准备上市的公司来说，他们需要承销商帮助自己把招股书以及其他所有的需要呈现的资料推介给潜在的投资者，连阿里巴巴这样的公司都不会例外——这个过程就叫做路演(Road Show)。

　　

为什么叫路演?因为通常这个推介会要在一到两个星期内在全球各地上演多场，满足全世界各地投资者，比如美国、香港、新加坡、欧洲等重要投资者的需求。整个过程就像明星参加巡回演出一样，基本就是上车睡觉，下车演出。称其为路演十分恰当。

　　

路演通常来说是为了大型的机构投资者准备的，比如养老基金、互惠基金、其他投行以及公募领域的基金准备的，较少有散户投资者会前来。

　　

阿里巴巴路演引起了全世界投资者的关注，据外媒报道，在阿里巴巴全球路演纽约站的举办地点华尔道夫酒店，到会人数远超预期，「酒店大厅的电梯口都排起了长龙。」「排队差不多拐了十八个弯。」「有一千人来看路演，电梯等了 40 分钟。」……很显然，美国的机构投资者没有那么多代表可以派出，阿里巴巴的路演吸引了非常多的散户投资者或者代表他们的投资经理前来观看。

　　

IPO 发行价格怎样决定的?

　　

IPO 定价基本水平是由多个因素共同决定的，可能包括公司的经营业绩、发展潜力、公司所处的行业特点、IPO 的发行数量，以及当前的国际金融市场状态。

　　

IPO 定价的确定工作由承销商和计划上市公司一同完成。

　　

比如一家公司在私有状态下完成了数轮融资，融资额是多少?持有股权分配情况如何?公司估值几何?这些都是决定 IPO 定价基本水平的重要因素。Facebook 2012 年上市时，根据以上的情况基本确定了 IPO 发行价的区间在 38 到 40 美元左右。

　　

计划上市公司和承销商在临近 IPO 日期基本确定发行价格区间。然后 IPO 当天敲钟后则会根据做市商、承销商的累计订单水平进行多轮询价。询价的作用是确定开盘价格，而非发行价格。比如阿里巴巴本次在纽交所上市就经历了十轮询价，开盘价格从 80~83 美元不断提高，最终确定为 92~93 美元。

　　

怎样确定在哪个交易所上市？

　　

对于中国公司来说，上市有两种选择：境内上市和境外上市。国内的绝大部分公司都会选择在 A 股上市，而境外上市则可以选择香港、新加坡、伦敦交易所或者德国的德意志、法拉克福交易所、以及我们最近经常看到的美国纳斯达克交易所和纽约股票交易所。

　　

在 A 股上市，股票可以供国内股民购买。而在境外上市则可以更方便地供应全球范围内的投资者进行购买。当然，我们主要讨论的是国内的科技创业公司，而这些公司当中很多都接受了美元基金的早期投资，而且按照 VIE 制度在境外设立了实体，给境外上市，特别是在美上市创造了便利的条件。

　　

2012 年，阿里巴巴宣布在港交所退市，外界曾经风传马云对于上市融资没有好感，仍然希望自己把控公司。但实际上来说，阿里巴巴在港股退市有非常多的考虑隐私，其中一个原因就是港股市盈率不高，无法体现 B2B 业务的实际价值。

　　

在纽交所或纳斯达克上市，对于美国公司来说是必然的选择，而对于中国公司来说则是一种实力的象征、成功的代表。中国的三家互联网巨头公司腾讯、百度和阿里巴巴，腾讯(0700：HK)选择了港股上市，百度(NASDAQ：BIDU)和阿里巴巴(NYSE：BABA)都选择了美股，其中百度选了纳斯达克;而阿里巴巴顶着进不了标普 500 指数的遗憾，在纽交所上市，创造了全球最大 IPO 的神话。

　　

其实，对于在美上市来说，选择纳斯达克或者纽交所并没有太大的差别，阿里巴巴上市前一周金融界风传阿里巴巴「没有最终确定纳斯达克还是纽交所」，而我也以此为题在 TECH2IPO/ 创见 写过一篇报道。实际上这个传言应该没有太大的可能性，因为阿里巴巴在纽交所的交易代码已经确定，如果临时决定更换纳斯达克的话，未免太过仓促了。

　　

那么准备上市的公司究竟应该选择纳斯达克还是纽交所呢?纽交所在国内有一个昵称叫做「大蓝筹」，属于经营业绩较好，具有稳定且较高的现金股利支付能力的公司;而纳斯达克的昵称叫「美股创业板」，曾经是科技公司和高增长公司的天然上市地点。这是两家交易所目前所有的上市公司风格决定的，并不是由交易所自己决定的。事实上，两家交易所的风格正在彼此交错。阿里巴巴选择在更加稳定的纽交所上市，证明了这个变化。

　　

为什么说纽交所「稳定」，这还要从 2012 年 Facebook 在纳斯达克上市的悲催首日说起……简而言之，Facebook IPO 由于受到了金融界高度关注，IPO 首日当天交易量过大，一度导致纳斯达克交易所的交易服务器宕机，交易产生严重的延时。阿里巴巴没有选择纳斯达克，或许跟这个情况有关。

　　

对于阿里巴巴这样体量的 IPO 来说，纽交所和纳斯达克谁拿到了「这单生意」，就能够在今后更加扬眉吐气地对犹豫不决的计划上市公司发出邀请。

　　

说到这里，其实计划上市公司要对潜在投资人路演，而交易所也要对计划上市公司进行「路演」。公司会根据交易所的「推销」表现决定在哪家交易所上市。

　

投资者怎样参与到 IPO 当中？

　　

对于小型投资者，比如基金规模较小的投资机构或者散户投资人来说，直接参与到 IPO 发行申购当中几乎没有可能。这个逻辑很好理解——这些投资者的订单量太小了，而卖家通常会首先考虑大宗订货商。

　　

除非投资者在承销商和做市商投行中拥有私人账户，则一般没有机会参与到 IPO 当中。

　　

通常来说小型投资者也没有必要努力试图在第一时间抢购 IPO。逻辑也很好理解——就像小买家永远竞争不过大买家一样，大买家可不是直接在公开市场上竞买，比如对冲基金等可能早已通过承销商的关系在股票还未正式开始交易就已经抢到非常大量的股票了。交易开始之后，大买家通常会买到发行量当中非常高比例的股票，导致市场上的股票供不应求，股价飙升——很显然，小型投资者没有必要硬拼。

　　

绝大多数上市公司的股票在第一天都会暴涨，这是正常现象。在数个交易日之后则会慢慢回落到正常的价格水平，而通常这个时候市面上流通的股票也逐渐变多，小型投资者如果一定要持有 IPO 公司的股票，则可以选择在此时进场。

　　

IPO 之后公司会发生什么变化？

　　

这家公司将完全从私有公司变为上市公司，也即一家需要对外界完全公开重要的财务和公司运营计划和事件的公司。如之前所说，无论公司想要增发股票、回购股票、分配股利，还是增减董事会成员、指定新的公司管理层人员、公司内部持股者需要出售股票套现，都需要向监管机构递交申请，经过审核后方可执行。本次阿里巴巴在美上市，对阿里巴巴进行监管的监管机构就是之前提到的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)。

　　

通常来说，监管机构会要求上市公司按照公司自定的财务季度 / 年度划分，按时披露季度 / 年度财报。每次披露财报时必须召开股东大会，通常需要通过线下举行股东大会，并且提供公开的会议直播电话号码以供无法参加股东大会的持股者收听。